Yrityskaupan toteutusmuodoista

Yrityskaupalla tarkoitetaan yleensä järjestelyä, jossa yrityksen osakekanta tai liiketoimintakokonaisuus vaihtaa omistajaa. Muitakin tapoja tietysti on eikä toteutustapaa aina lyödä lukkoon vielä heti alussa. Sopivan toteutustavan valitseminen riippuu usein myytävän kohteen rakenteesta, osapuolten tavoitteista, verotuksesta ja rahoituksesta.

Yhtiömuodolla ja omistusrakenteilla on järjestelyssä keskeinen käytännön merkitystä (mm. vastuut, päätöksenteko, verotus), joten myyntitapa ja dokumentaatio räätälöidään sen mukaisesti.

Erilaisista rakenteista

Alle on esimerkinomaisesti listattu tyypillisiä rakenteita, joita voidaan käyttää osana yritysjärjestelyitä, ja havainnollistettu lyhyesti mahdollisia esimerkkitilanteita, joihin ne voisivat soveltua.

Jakautumisen kautta tehtävät järjestelyt

Joissakin tilanteissa kauppaa edeltää jakautuminen, jossa myyjäyhtiö erottaa myytävän liiketoiminnan omaan yhtiöönsä ja jättää muun omaisuuden/toiminnan toiseen. Tämä voi selkeyttää myyntikohdetta, rajata vastuita ja voi myös helpottaa myytävän kokonaisuuden hinnoittelua.

Käytännössä usein liittyy esim tilanteeseen, jossa myyjäyhtiö omistaa kiinteistön, jolla liiketoimintaa harjoitetaan ja myyjä ei halua sitä myydä tai ostaja ostaa. Usein ostaja saattaa näissä tilanteissa kuitenkin jatkaa kiinteistön käyttöä kaupan yhteydessä laadittavan vuokrasopimuksen perusteella. Taustalla voi olla myös vastaavat Immateriaalioikeuksiin liittyvät syyt. Toisaalta kyse saattaa olla myös verotuksellisista syistä, tai siitä että liiketoiminnan osat ovat yksinkertaisesti pilkottuna arvokkaammat kuin kokonaisuutena joka ei jostain syystä toimi ja tuota haluttuja synergiaetuja.

Sulautumisen kautta tehtävät järjestelyt

Toisinaan sulautuminen on luonteva reitti yritysjärjestelylle. Sulautumisessa myytävä yhtiö sulautuu hankkivaan yhtiöön ja vastikkeena myyjän osakkeenomistajat saavat yleensä hankkivan yhtiön osakkeita. Rahavastike on myös rajoitetusti mahdollinen.

Käytännössä sulautuminen voi olla tehokas, jos myytävän yhtiön liiketoiminnan integrointi ostajayhtiöön halutaan toteuttaa heti. Lisäksi sulautuminen voi olla toivottavaa kirjanpidollisista syistä ja järjestely voidaan toteuttaa tietyin edellytyksin veroneutraalina rakennejärjestelynä. Veroneutraalisuus edellyttää kuitenkin vastikkeen ja muiden ehtojen arviointia.

Sukupolvenvaihdos

Sukupolvenvaihdos on yrityskaupan erityistapaus. Prosessi on usein suoraviivaisempi kuin ulkopuoliselle tehtävä myynti, ja arvonmääritys voi nojata eri periaatteisiin.

Järjestely toteutetaan perheyrityksissä usein lahjoittamalla osakkeita, jolloin lahjan saajalle tulee lahjaveroja, mutta niihin on mahdollista saada tuntuvat huojennukset ja lahjaveron maksuaikaa on mahdollista pidentää. Osakkeiden luovutukseen, omistusaikaan ja vastaanottajan rooliin on kuitenkin tietyt reunaehdot, joita edellytetään. Näitä ovat esimerkiksi osapuolten välinen sukulaisuussuhde, vähintään 10% omistusosuuden siirtäminen ja vastaanottajan velvollisuus jatkaa yhtiön liiketoimintaa.

Käytännössä voi toimia kun luovuttajan ja osakkeiden ostajan/lahjansaajan välillä on laissa määritelty sukulaisuussuhde ja jälkipolvien on tarkoitus tosiasiassa jatkaa perheyhtiön liiketoimintaa, koska sukupolvenvaihdoshuojennuksiin liittyy rajoitus yhtiön tai liiketoiminnan edelleen luovuttamisesta.

Osakekauppa

Osakekauppa on yleisin yritysjärjestelyn muoto. Siinä osakkeenomistaja myy yrityksen osakkeita, ja saa vastineeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Tällöin ostaja saa kaupassa yrityksen osakkeiden omistuksen mukanaan tuomat oikeudet ja velvollisuudet. Osakekaupassa siis itse yritys ei myy mitään, eikä järjestely yleensä vaikuta yrityksen operatiiviseen liiketoimintaan. Yhtiö, sen sopimukset, luvat, henkilöstö ja vastuut pysyvät siten yhtiössä, eikä teknisesti vaihda omistajaa, joten niitä ei tarvitse erikseen siirtää toisin kuin liiketoimintakaupassa. Change of Control -ehdot kannattaa kuitenkin tarkistaa due diligence -tarkastuksessa koska yksittäiset luvat/sopimukset voivat edellyttää suostumusta tai ilmoitusta.

Osakekaupassa voi kuitenkin olla riskejä, jos yhtiöllä on piileviä vastuita, oikeudenkäyntejä tai muuta vastaavaa. Käytännössä osakekauppa soveltuu kuitenkin hyvin silloin, kun ostaja haluaa hankkia yhtiön kokonaisuudessaan. Osakekauppa voi myös olla verotuksellisesti järkevä järjestely erityisesti kun osakkeiden myyjänä on toinen osakeyhtiö.

Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakaupassa myyjäyhtiö luovuttaa liiketoimintansa (tai sen osan) sopimuksenmukaiset varat ja mahdolliset velvoitteet ostajayhtiölle. Velvoitteet kuitenkin siirtyvät vain siltä osin kuin niistä on sovittu tai laki niin määrää. Liiketoimintakaupassa ostaja maksaa kauppahinnan myyjäyhtiölle, eikä osakkeenomistajille, kuten osakekaupassa.

Liiketoimintakaupassa täytyy erikseen yksilöidä ja sopimuksin siirtää kukin omaisuuserä, joka mahdollistaa sen että kohdeyhtiöstä voidaan ostaa vain rajattu osa. Siten liiketoimintakauppa toimii myös vaihtoehtona aiemmin mainitulle jakautumiselle. Liiketoimintakaupassa kauppahinta on myyjäyhtiölle veronalaista tuloa siltä osin kuin se ylittää verotuksessa poistamattomat hankintamenot. Myyjäyhtiö voi vähentää poistamattomat menot tuloksestaan verolainsäädännön puitteissa.

Käytännössä kannustimena liiketoimintakaupalle voi olla rajatun liiketoiminnan ostaminen, ja etuna jakautumiseen on se että liiketoimintakauppa voidaan toteuttaa nopeammin. Kannustimena voi ostajan näkökulmasta toimia myös se, että ostaja saa järjestelyssä hankintahinnoista verotuksessa poistettavan pohjan (esim. käyttöomaisuuden poistot/goodwillin poistot edellytysten mukaan).

**Jos sinulla on tiedossa tai suunnitteilla yritysjärjestely, niin HJV Legal auttaa mielellään sopivan rakenteen suunnittelussa. **