Mikä on osakassopimus ja miksi sellainen pitäisi laatia?

Mikä on osakassopimus ja miksi sellainen pitäisi laatia

Osakassopimus on osakeyhtiön omistajien välinen “pelikirja”, jossa sovitaan mm. vallankäytöstä, rahoituksesta ja mahdollisesta exitistä. Osakassopimus laaditaan yhtiön osakkaiden (ja yleensä myös itse yhtiön) välille. Se ei ole pakollinen, mutta ilman sitä pienikin riita voi pysäyttää liiketoiminnan tai tehdä yritysjärjestelyistä kalliin ja hitaasti etenevän prosessin. Harvoin yritystä perustaessa mietitään, että mitä sitten kun ollaan erimielisiä, tai joku haluaa luopua osakkeistaan tai siirtyä pois yhtiön operatiivisesta toiminnasta. Näitä tilanteita kuitenkin tapahtuu harmillisen usein, ja silloin olisi kaikkien osakkaiden etu, että asioista olisi sovittu jo etukäteen.

Osakassopimuksen lisäksi yhtiöllä on yhtiöjärjestys, joka sitoo yhtiötä ja osakkaita yhtiöoikeudellisesti, ja sisältää kaikista keskeisimmät yhtiötä koskevat säännökset, kuten yhtiön toimialan, sekä mahdolliset lunastus- ja suostumuslausekkeet.

Yhtiöjärjestykset ovat Suomessa pääosin lyhyitä ja suppeita, jolloin monet asiat jäävät osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä säädetyn ulkopuolelle. Osakassopimuksen keskeisin tarkoitus onkin täyttää sopimusperusteisesti nämä aukot.

Keskeisiä syitä osakassopimuksen laatimiselle on monia, mutta muutamia listatakseni on yleisesti ensinnäkin hyvä että säännöistä sovitaan etukäteen eikä keskellä konfliktia. Osakkaiden välisissä riita-asioissa yksi yleisimmistä tilanteista on sellainen missä ollaan kaverin kanssa perustettu firma 50/50, ja lopulta vain toinen edistää yhtiön asioita. Osakassopimusta ei tietenkään olla tehty koska miten kaverin kanssa voisi muka tulla riitaa?

Muita yleisiä riidan aiheita ovat yhtiön liiketoiminnan strategia- ja rahoituskysymykset, jotka viime kädessä kulminoituvat päätöksentekoa koskeviin sopimuskohtiin. Edellä kuvattu työpanosta koskeva riita taas voidaan välttää ennakolta sopimalla työvelvoitteista sekä good leaver ja bad leaver -ehdoista.

Osakassopimuksen keskeiset ehdot

Tavoite ja periaatteet – Mitä yhtiö tekee, miten päätöksiä valmistellaan, millä strategialla edetään.

Roolit ja vastuut – Kuka vastaa mistäkin, eli kuka tekee työt ja kuka rahoittaa toiminnan.

Päätöksenteko – Mitkä asiat vaativat yksimielisyyttä tai määritellyn enemmistön (esim. 2/3)? – “Veto-lista”: esim. investoinnit yli X euroa, uudet osakelajit, panttaukset, merkittävät sopimukset, osingot, yms.

Hallinto – Hallituksen koko ja kokoonpano, puheenjohtaja, ja nimittämisoikeudet. – Tiedonsaantioikeudet hallituksen ulkopuolisille tahoille.

Rahoitus ja voitonjako – Osakkaiden mahdollinen velvollisuus osallistua rahoituskierroksiin – Osinkopolitiikka: milloin ja millä periaatteella jaetaan.

Osakkeiden luovutusrajoitukset – Lunastus- ja suostumuslausekkeet: – Drag-along / tag-along: enemmistö voi “vetää” vähemmistön mukaan myyntiin; vähemmistö saa “peesata” samoin ehdoin.

Osakkeiden hinnoittelu ja arvonmääritys – Miten osakkeen hinta lasketaan eri tilanteissa: vapaaehtoinen myynti, riitatilanne, työsuhteen päättyminen? – arvonmääritys kaava + arvioija + aikataulu.

Good leaver / bad leaver – Jos osakas lähtee: millä ehdoilla ja hinnalla yhtiö tai muut ostavat osakkeet? – Esim. good leaver -> käypä arvo; bad leaver -> alennettu hinta.

Immateriaalioikeudet

• Yleensä sovitaan selvyyden vuoksi että kaikki toiminnassa syntyneet kuuluvat yhtiölle.

Kilpailukielto, houkuttelukielto – Selkeä toiminnallinen ja ajallinen rajaus. – Rekrytointikiellot, ettei lähtijä voi kaapata mukanaan tiimiä/asiakkaita.

Vesting (ansainta) – Omistus (lunastushinta) kertyy ajan tai tavoitteiden mukaan – Suojaa yhtiötä aikaisilta lähtijöiltä

Kriisi- ja pattitilanteiden ratkaisu – Yleensä neuvottelu - sovittelu - välimiesmenettely / käräjät. – Pattimekanismi kahden 50/50-osakkaan yhtiöön (esim. arpa tai ulkopuolinen ratkaisija).

Sopimussakko ja vahingonkorvaus – Sopimussakko hillitsee rikkomuksia, koska vahingonkorvausvaateita voi olla vaikea näyttää toteen. – Yleensä mahdollisuus korjata menettely esim. 14 päivän kuluessa sopimusrikkomusta koskevasta ilmoituksesta (tehokas katuminen).

Salassapito ja asiakirjojen hallinta – Salassapidon laajuus ja kesto sopimuksen päättymisen jälkeen

Voimaantulo, kesto ja päivittäminen – Milloin sopimus astuu voimaan, miten uusia osakkaita liitetään (yleensä liittymissitoumus). – Uudelleentarkastelu esimerkiksi rahoituskierroksen tai toimialamuutoksen yhteydessä. – Sopimuksen päättymisestä huolimatta voimaan jäävät ehdot.